Términos y condiciones generales de venta

Artículo 1. Ámbito de aplicación y ofertas
(1) Los presentes Términos y condiciones generales de venta ("Condiciones Generales") se aplican exclusivamente a sociedades, personas colectivas de derecho público o fondos especiales de derecho público a efectos legales del Art. 310 párrafo 1 del BGB (Bürgerliches Gesetzbuch - Código Civil alemán). Cualquier condición del cliente que sea contraria o entre en conflicto con nuestras Condiciones Generales sólo puede ser reconocida si aceptamos expresamente su validez por escrito.
(2) Las presentes Condiciones Generales se aplican del mismo modo a todas las transacciones futuras con el cliente, en la medida en que se trate de transacciones legales de la misma índole.
(3) Nuestras ofertas están sujetas a modificaciones. Cualquier acuerdo, en particular las promesas verbales, las garantías y otras afirmaciones hechas por nuestros empleados de ventas, antes o después de la celebración de un contrato, sólo serán legalmente vinculantes después de una confirmación por escrito de nuestra parte.
(4) La interpretación de las cláusulas comerciales, tales como "EXW", "FOB" y "CIF", debe basarse en la versión más reciente de las reglas INCOTERMS.
(5) Las declaraciones y notificaciones correspondientes desde el punto de vista jurídico que el cliente nos envíe una vez celebrado el contrato (por ejemplo, fijación de plazos, recordatorios, avisos, declaración de desistimiento) deben ser efectuadas por escrito para que tengan validez.


Artículo 2 Celebración del contrato
(1) Si un pedido debe ser considerado una oferta de conformidad con el artículo 145 del BGB, podemos aceptarla dentro de un plazo de dos semanas
(2) No tenemos la obligación de facilitar atestados o certificados o cualquier otro documento que no haya sido expresamente acordado y en ningún caso somos responsables del cumplimiento de las obligaciones relacionadas con la puesta en el mercado de la mercancía.


Artículo 3. Documentos transmitidos 
Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor de todos los documentos, tales como cálculos, dibujos, etc., que hayan sido transmitidos al cliente en el marco de la realización del pedido. Estos documentos no podrán ser puestos a disposición de terceros a menos que otorguemos al cliente nuestro consentimiento explícito por escrito.


Artículo 4. Precios, pago y facturación
(1) La facturación está basada en los precios de lista indicados en el momento de la entrega, más el impuesto sobre el valor añadido legal.
(2) A no ser que se haya celebrado un acuerdo especial, los precios incluyen el embalaje.
(3) Nos reservamos el derecho a modificar nuestros precios de manera adecuada si, tras la celebración de un contrato, se produjeran reducciones o aumentos de costes, en particular como resultado de aumentos significativos de los precios de las materias primas, de los costes energéticos o por el incremento de los costes debido a cambios en las normas jurídicas, como por ejemplo, derechos de aduana, flete, revaluación monetaria, cambios en los costes salariales que puedan deberse, por ejemplo, a convenios colectivos, cambios en el precio de los materiales o en los costes de distribución de las entregas. Bajo petición, facilitaremos las pruebas correspondientes al cliente.
(4) El pago debe efectuarse sin efectivo, sin deducción del descuento por pronto pago. A menos que se acuerde lo contrario, nuestras facturas vencen y deben ser pagadas 14 días después de la fecha de emisión de la factura. El pago se efectuará de tal manera que el importe necesario para la liquidación de la factura se encuentre a nuestra disposición como muy tarde en la fecha de vencimiento. El cliente incurrirá en mora en el pago a más tardar 10 días después de la fecha de vencimiento de nuestro crédito y sin necesidad de un recordatorio de pago.
(5) Las demandas de reconvención que sean impugnadas por nosotros o que no estén legalmente establecidas no le otorgan al cliente ningún derecho de retención o compensación. Esto no se aplicará si las demandas de reconvención del cliente están en reciprocidad (carácter sinalagmático) con la reclamación principal y darían derecho al cliente a rechazar el cumplimiento en virtud del artículo 320 del BGB.
(6) Si, después de que el contrato haya sido celebrado, se pone de manifiesto que nuestra reclamación de pago está en peligro a causa de la falta de solvencia del cliente o si surgen otras circunstancias que evidencian un deterioro considerable de la capacidad de pago del cliente, podremos negarnos a ejecutar el cumplimiento anticipado acordado y hacer valer los derechos recogidos en el artículo 321 del BGB. Esto también se aplicará en la medida en que nuestra obligación de cumplimiento aún no haya vencido. En estos casos, también podemos reclamar todos los créditos derivados de la relación comercial actual con el cliente.


Artículo 5. Entrega, plazos de entrega, retraso en la entrega
(1) El inicio y el cumplimiento de los plazos de entrega acordados presupone el cumplimiento de las obligaciones de cooperación, en particular, de la recepción oportuna de todas las disposiciones, documentos, licencias, exámenes, autorizaciones que debe proporcionar el cliente, así como el cumplimiento de las condiciones de pago acordadas, especialmente la realización de los pagos iniciales que se hayan acordado.
(2) Los tiempos de entrega/fechas de entrega y los servicios (Plazo(s) de entrega) que anunciamos se considerarán siempre como aproximados. Esto no se aplica en el caso de que un Plazo de entrega fijo haya sido confirmado o acordado de forma expresa.
(3) Si el incumplimiento de los Plazos de entrega está motivado por causas de fuerza mayor y otros acontecimientos o perturbaciones de los cuales no somos responsables, por ejemplo, guerras, atentados terroristas, restricciones a la importación y a la exportación, incluyendo aquellas que afectan a los proveedores, los Plazos de entrega acordados serán prolongados por la duración de dicha perturbación. Si, como resultado de los acontecimientos anteriormente mencionados, no cabe esperar que una de las partes contratantes pueda razonablemente completar el contrato, ésta podrá rescindir el contrato mediante una declaración inmediata por escrito.
"(4) En caso de que no podamos realizar la entrega dentro del plazo de cuatro (4) meses a contar desde la fecha de entrega inicialmente prevista, tanto el cliente como nosotros tendremos derecho a rescindir el contrato en su totalidad o parcialmente en la medida de las prestaciones que se vean afectados por el retraso; reembolsaremos de inmediato cualquier pago ya efectuado por el cliente. Esto también se aplicará en el caso de que no podamos realizar la entrega dentro de los tres (3) meses siguientes al plazo de entrega inicialmente confirmado o acordado. 

En caso de producirse un retraso en la entrega, el cliente sólo podrá rescindir el contrato dentro del ámbito de las disposiciones legales si el retraso es responsabilidad nuestra."
(5) Si el cliente incurre en retraso de la aceptación o infringe de forma intencionada otras obligaciones de cooperación, tendremos derecho a reclamar una indemnización por los daños y perjuicios que hayamos sufrido en este sentido, incluidos los gastos adicionales. Nos reservamos el derecho de realizar otras reclamaciones. En la medida en que las condiciones anteriormente mencionadas sean cumplidas, el riesgo de pérdida accidental o de deterioro accidental de la mercancía adquirida es transferirdo al cliente en el momento en que éste se encuentre en situación de retraso de la aceptación o de la ejecución del deudor.
(6) Tendremos derecho a realizar entregas parciales y a la emisión de las correspondientes facturas.
(7) Si el envío de la mercancía no es posible debido a circunstancias extraordinarias de las cuales no somos responsables, tendremos derecho, sin perjuicio de la facturación inmediata, a almacenar la mercancía de otra manera, por cuenta y riesgo del cliente, si nuestras instalaciones de almacenamiento no fueran suficientes para este fin.


Artículo 6. Reserva de la propiedad
(1) Nos reservamos el derecho de propiedad de la mercancía entregada hasta que se haya efectuado el pago íntegro de todos los créditos derivados del contrato de entrega (Mercancía sujeta a reserva). Esto también es de aplicación a todas las entregas posteriores, aún cuando no siempre se haga referencia expresa a dichas entregas. Tendremos derecho a recuperar la mercancía adquirida si el cliente infringe el contrato.
(2) En la medida en que se requieran trabajos de mantenimiento e inspección de la mercancía sujeta a reserva de dominio o reserva de propiedad, el cliente deberá deberá llevar a cabo dichos trabajos a su debido tiempo y a su propio costo.
(3) Mientras la propiedad no haya sido transferida al cliente, éste estará obligado a tratar la Mercancía sujeta a reserva con cuidado. En particular, el cliente está obligado a asegurar la Mercancía sujeta a reserva de manera suficiente y por sus propios medios contra el robo, el incendio y los daños causados por el agua por su valor de reposición. Mientras la propiedad no haya sido transferida, el cliente deberá informarnos de forma inmediata y por escrito si la mercancía sujeta a reserva es confiscada o expuesta a otras intervenciones por parte de terceros. En la medida en que el tercero no esté en condiciones de reembolsarnos las costas judiciales y extrajudiciales de un juicio de conformidad con el artículo 771 de la ZPO, el cliente será responsable de dichas costas.
(4) El cliente tiene derecho a revender la Mercancía sujeta a reserva dentro del curso normal de las transacciones comerciales normales. Asimismo, el cliente nos cede los créditos del comprador resultantes de la reventa de la Mercancía sujeta a reserva por el importe de la factura final que haya acordado con nosotros (incluido el impuesto sobre el valor añadido). Esta cesión se aplica con independencia de que el artículo comprado haya sido revendido sin o tras su modificación. El cliente sigue estando autorizado a cobrar la deuda incluso después de esta cesión. Nuestra facultad para cobrar nosotros mismos la deuda permanece inalterado. No obstante, no cobraremos la deuda en tanto el cliente cumpla con sus obligaciones de pago con las ganancias recibidas, no incurra en mora en el pago y, en particular, no se haya presentado ninguna solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia o se hayan suspendido los pagos.
(5) El tratamiento y la transformación de la Mercancía sujeta a reserva son efectuados para nosotros en calidad de fabricante según lo dispuesto en el artículo 950 del BGB (Código Civil Alemán), sin obligación por nuestra parte. La mercancía procesada será considerada como Mercancía sujeta a reserva según lo dispuesto en el artículo 6 (1) de las presentes Condiciones Generales. En caso de que el cliente transforma, monte o mezcle la Mercancía sujeta a reserva con otras mercancías, tendremos derecho a adquirir la copropiedad de la nueva mercancía en la proporción a la relación entre del importe de la factura de la Mercancía sujeta a reserva y el importe de la factura de las otras mercancías utilizadas. Si nuestro derecho de propiedad se extingue a causa de dicha combinación o mezcla, el cliente deberá transferirnos de inmediato la propiedad que le corresponde sobre el nuevo producto o nueva mercancía en la cuantía del importe de la factura de la Mercancía sujeta a reserva y la custodiará de forma segura y gratuitamente para nosotros. Los derechos de copropiedad que se deriven de ello se considerarán derechos sobre la Mercancía sujeta a reserva conforme a lo dispuesto en el artículo 6 (1) de las presentes Condiciones generales de venta.


Artículo 7. Transferencia de riesgo
(1) La entrega es EXW (Incoterms® 2020) a menos que se acuerde explícitamente lo contrario.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 y sólo si se acuerda con el cliente, realizaremos el envío de la mercancía al destino especificado por el cliente. Este envío, incluido el embalaje, correrá a cargo del cliente. El riesgo de pérdida accidental y de deterioro accidental de la mercancía en los casos contemplados en la frase 1 de este apartado será transferido al cliente en el momento de la entrega de la mercancía al transportista o a otra persona encargada del transporte. Esto también se aplica en caso de que se realicen entregas parciales.


Artículo 8. Aceptación
El cliente no puede negarse a aceptar entregas debido a defectos menores.


Artículo 9. Responsabilidad por defectos y notificación de defectos
(1) Las reclamaciones por defectos materiales prescribirán al cabo de 12 meses. El plazo legal de prescripción se aplicará a las reclamaciones por daños y perjuicios en los casos de dolo y negligencia grave, así como en los casos en los que las lesiones a la vida, a la integridad física y la salud se basen en un incumplimiento doloso o negligente de las obligaciones por parte del cliente. Antes de proceder a cualquier devolución de la mercancía, el cliente deberá obtener nuestro consentimiento por escrito.
(2) Los derechos de garantía del cliente requieren que éste haya cumplido adecuadamente con su deber de inspección de la mercancía y de reclamación en virtud de lo dispuesto en el artículo 377 del HGB (Handelsgesetzbuch - Código de Comercio Alemán). Si el cliente no nos concede la oportunidad y un período de tiempo razonable para convencernos del defecto notificado y, de ser necesario, para llevar a cabo el cumplimiento posterior necesario (reparación o entrega de una sustitución), todas las reclamaciones basadas en defectos dejarán de tener validez. Esto no se aplica a los daños indirectos para los que se satisfagan los requisitos establecidos en los párrafos 9 y 10.
(3) Si dentro del plazo de prescripción se produjera un defecto material cuya causa ya estuviera presente en el momento de la transferencia del riesgo, podremos, a nuestra discreción, subsanar el defecto o entregar un artículo libre de defectos como cumplimiento posterior. La mercancía objeto de la reclamación nos será enviada para su examen. Nuestro derecho a rechazar el cumplimiento posterior conforme a las condiciones previstas por la ley no se verá afectado.
(4) Si el cumplimiento posterior falla, el cliente podrá - sin perjuicio de las reclamaciones por daños y perjuicios - rescindir el contrato o reducir el precio de conformidad con las disposiciones legales.
(5) Las reclamaciones del cliente en cuanto a los gastos necesarios para el cumplimiento posterior, en particular los costes de transporte, de viaje, de mano de obra y de material, quedarán excluidas si los gastos han aumentado debido a que la mercancía entregada por nosotros haya sido transportada posteriormente a un lugar distinto de la sucursal del cliente, a menos que dicho traslado corresponda al uso previsto.
(6) No se admitirán reclamaciones por defectos en caso de desviaciones insignificantes respecto a la calidad acordada, de un deterioro insignificante de la capacidad de uso, de desgaste natural o de daños que se hayan producido después de la transferencia del riesgo como consecuencia de una manipulación incorrecta o negligente, de un esfuerzo excesivo, de un equipamiento inadecuado o a causa de influencias exteriores especiales no previstas en el contrato. En caso de que se realicen trabajos de reparación o modificaciones por parte del cliente o de terceros, no habrá derecho a reclamar por los defectos derivados de los mismos y sus consecuencias.
(7) Los derechos de recurso del cliente contra nosotros sólo existirán en la medida en que el cliente no haya establecido acuerdos con su cliente que vayan más allá de los derechos legales en caso de defectos, como los acuerdos de buena voluntad.
(8) El cliente debe concedernos a nosotros, o a un tercero que esté obligado a prestar una garantía, el tiempo y el alcance necesarios para llevar a cabo los trabajos previstos por la garantía. El cliente sólo estará autorizado a realizar estos trabajos por sí mismo, salvo en los casos previstos en el art. 637 del Código civil alemán (BGB), con nuestro consentimiento por escrito. Nosotros asumiremos los gastos necesarios para el cumplimiento posterior en una proporción razonable al valor de la mercancía en un estado exento de defectos, a la magnitud del defecto y/o a la posibilidad de obtener el cumplimiento posterior por otros medios; los gastos que excedan de esto correrán a cargo del cliente.
(9) Sólo seremos responsables de los daños debidos al incumpliento de las obligaciones contractuales o extracontractuales en caso de dolo o negligencia grave, en caso de lesión negligente o intencionada de la vida, la integridad física o la salud, a causa de la asunción de una garantía de calidad o durabilidad en caso de infracción negligente o intencionada de las obligaciones contractuales esenciales, a causa de la responsabilidad obligatoria en virtud de la Ley alemana de responsabilidad por productos (Produkthaftungsgesetz) o a causa de otra responsabilidad obligatoria.
(10) No obstante, la indemnización por daños y perjuicios por la infracción de las obligaciones contractuales esenciales está limitada a los daños previsibles y típicos del contrato, a condición de que no exista dolo o negligencia grave o responsabilidad derivada de una lesión a la vida, la integridad física o la salud o por la asunción de una garantía de calidad.
(11) Las disposiciones recogidas en el art. 9 de estas Condiciones Generales se aplican, por analogía, a los vicios de derecho que no estén basados en la infracción de los derechos de propiedad de terceros.


§ 10 Derechos de propiedad y derechos de autor
(1) Nos reservamos todos los derechos de propiedad, derechos de patente, derechos de explotación, derechos de diseño, derechos de marca, derechos de la persona y de otros derechos de protección, en particular sobre las ilustraciones, los dibujos, las especificaciones, estimaciones de costes, borradores, así como de otros documentos, diseños, propuestas de diseño, plantillas, documentos de trabajo, moldes, conocimientos especializados y cálculos que nos pertenecen. La entrega no está asociada a una transferencia de derechos hacia o desde tal objeto. El cliente reconoce nuestros derechos de marca y los derechos que conciernen a otras marcas utilizadas y no los utilizará para ningún otro fin, en particular a no cederlos a terceros.
(2) El cliente no estará autorizado a utilizar nuestra propiedad intelectual para fines distintos de los previstos en el contrato. Al término del contrato, el cliente deberá devolvernos los dibujos puestos a su disposición a petición nuestra. El cliente acepta la obligación de hacer una declaración de nuestros derechos de propiedad intelectual sobre cualquier material publicitario producido por o para el cliente en relación con la mercancía. El cliente está obligado a utilizar el marcado empleado por nosotros. El cliente no está autorizado a eliminar o a modificar el marcado de los productos o a aplicar otros marcados en los productos sin nuestro previo consentimiento por escrito.
(3) El cliente debe informarnos de inmediato cuando tenga conocimiento de la (supuesta) infracción de los derechos de propiedad o de los riesgos en este sentido y, a petición nuestra, deberá, en la medida de lo posible, dejar a nosotros la conducción de litigios (incluidos los extrajudiciales).


Artículo 11. Confidencialidad
(1) Toda la información comercial o técnica que nosotros facilitemos deberá mantenerse en secreto frente a terceros mientras y en la medida en que no sea manifiestamente de conocimiento público, y sólo podrá ser puesta a disposición en la empresa del cliente a las personas que necesariamente deban ser consultadas para su utilización y que también estén obligadas al mantenimiento del secreto.
(2) Nos reservamos los derechos de propiedad y los derechos de autor sobre todos los documentos y materiales que proporcionamos al cliente, tales como dibujos, ilustraciones, borradores, cálculos, descripciones, planos, modelos, muestras, especificaciones técnicas, soportes de datos, otros documentos, herramientas, piezas y materiales. Dichos documentos y materiales deben ser utilizados exclusivamente para la ejecución del contrato y deben sernos devueltos íntegramente (incluidas las copias o grabaciones efectuadas) una vez finalizado el contrato. Las mercancías que nosotros fabriquemos a partir de los documentos y materiales no podrán ser utilizadas por el propio cliente, ni podrán ser ofrecidas o suministradas a terceros.
(3) Sin nuestro consentimiento previo y expreso por escrito, se prohíbe al cliente nombrarnos o nombrar la relación comercial entre el cliente y nosotros de cualquier forma como referencia.


Artículo 12. Control de las exportaciones
(1) Las entregas y los servicios (cumplimiento del contrato) están sujetos a la condición de que no existan obstáculos para su cumplimiento de acuerdo con las normas nacionales o internacionales de control de las exportaciones, en particular embargos u otras sanciones. El cliente deberá cumplir con las normas y leyes de control de las exportaciones y sanciones aplicables de la Unión Europea (UE), de los Estados Unidos de América (US/USA) y de otros sistemas jurídicos (normas que rigen el control de las exportaciones). El cliente se compromete a obtener toda la información y los documentos necesarios para la exportación o el envío. Los retrasos debidos a las inspecciones o los procedimientos de aprobación de las exportaciones invalidan los plazos límite y los períodos de entrega. En caso de que las autorizaciones necesarias no sean concedidas o de que la entrega y la prestación no puedan ser aprobadas, el contrato se considerará no celebrado en lo que concierne a la mercancía en cuestión.
(2) Tenemos derecho a rescindir el contrato sin previo aviso si la rescisión es necesaria para que podamos cumplir con las disposiciones legales nacionales o internacionales.
(3) En caso de rescisión de conformidad con el art.12 (2) de las presentes Condiciones Generales, la reclamación de daños y perjuicios o el ejercicio de otros derechos por parte del cliente como consecuencia de la rescisión quedarán excluidos.
(4) El cumplimiento de las obligaciones contractuales por nuestra parte está sujeto a la condición de que las normas aplicables que rigen el control de las exportaciones no se opongan a dicho cumplimiento. En tal caso, estamos en especial derecho a rechazar o retener el cumplimiento del contrato sin responsabilidad alguna ante al cliente.


Artículo 13. Obligaciones en virtud de la ley alemana de envases y embalajes (Verpackungsgesetz)
(1) El cliente deberá asumir todas las obligaciones de embalaje y eliminación que estén relacionadas con la realización del pedido, incluyendo todos los gastos que se deriven de ello. El cliente, en calidad de distribuidor de embalajes sujetos a la obligación de participación en el sistema, asegura que está registrado y autorizado de conformidad con la legislación nacional del país de destino (en el lugar de residencia del cliente final) y nos proporcionará una prueba de ello cuando así se le solicite.


Artículo 14. Jurisdicción y ley aplicable
(1) Todas las relaciones jurídicas entre nosotros y el cliente se rigen exclusivamente por el derecho alemán, con excepción de las disposiciones relativas a los conflictos de leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG).
(2) El lugar de jurisdicción es Berlín, sin perjuicio de otro lugar de jurisdicción exclusiva. No obstante, también tenemos derecho a demandar al cliente ante cualquier otro tribunal competente.


Artículo 15. Cumplimiento de la legislación anticorrupción y antitrust
(1) El cliente garantiza que no se cometerán actos u omisiones los cuales, con independencia de la forma de participación, puedan dar lugar a procedimientos judiciales o penales, especialmente por corrupción o por violación de la legislación de cárteles y de la competencia, por parte del cliente, de las personas empleadas por el cliente o de terceros encargados por el cliente (en lo sucesivo, "Violación" o "Infracciones").
(2) El cliente es responsable de poner en práctica las medidas adecuadas para evitar las infracciones. En particular, el cliente obligará a sus empleados o a los terceros encargados por el cliente a cumplir con la obligación correspondiente.
(3) El cliente nos informará de inmediato cuando tenga conocimiento o una sospecha concreta de casos de corrupción que tengan una relación concreta con el presente contrato o su cumplimiento.


§ 16 Obligación de notificación en caso de medidas relativas a la seguridad del producto
En el caso de que sean adoptadas medidas de seguridad de los productos relacionadas con nuestra mercancía por parte del cliente o en su contra (por ejemplo, medidas oficiales en el marco de vigilancia del mercado, tales como una orden de retirada o recuperación) o el propio cliente tiene previsto adoptar tales medidas (por ejemplo, notificaciones a las autoridades de vigilancia del mercado), el cliente deberá informarnos inmediatamente por escrito.


Artículo 17. Varios
En caso de que una disposición de las presentes Condiciones Generales y de otros contratos celebrados sea o llegue a ser inválida, la validez de las demás disposiciones no se verá afectada. Las partes contratantes deben sustituir la disposición inválida por una disposición que se aproxime lo más posible a la disposición inválida en términos de éxito económico.